您现在的位置：上海翔港包装科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对这次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关这次发行的简要情况。投入资金的人在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）。
经营范围：包装科技、印务技术领域的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，包装印刷、其他印刷（凭许可证经营），纸质包装、PET包装、标签、塑料制品的生产、销售，设计、制作各类广告，信息技术服务，软件的开发、销售，电脑设备及配件、传感器、五金机械电子设备及配件、打印耗材、包装材料、工艺礼品、文化用品、音响器材、木制品、建筑装潢材料的销售，自有房屋租赁，物业管理，从事货物及技术的进出口业务，道路货物运输。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。
公司主要是做彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，主要为日化生产公司可以提供一体化的包装印刷解决方案，公司包装印刷产品最重要的包含彩盒、标签两大系列。自设立以来，发行人主要营业业务未出现重大变化。
本次可转债发行方案于2019年1月7日经公司第二届董事会第五次会议，和公司2019年1月24日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。因发行方案十二个月有效期临近届满，公司于2019年12月27日召开第二届董事会第十九次会议并于2020年1月16日召开2020年度第一次临时股东大会审议批准延长方案有效期至2021年1月23日。
这次发行已经中国证监会《关于核准上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2702号）核准。
这次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
这次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2020年2月28日至2026年2月27日。
这次发行的可转换公司债券票面利率第一年到第五年的票面利率分别为：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年2.8%。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
A 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
B 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020年3月5日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2020年9月7日至2026年2月27日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.16元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生明显的变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
当公司出现上述股份和/或股东权益变动情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）和中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为这次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司有几率发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能会影响这次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视详细情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护这次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据当时国家相关法律和法规及证券监督管理部门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度在这次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有这次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（）和中国证监会指定的信息公开披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关法律法规，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（1）到期赎回条款：在这次发行的可转债期满后5个交易日内，发行人将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款：转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的105%加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A 在转股期内，若公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，若公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因这次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司这次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书里面的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转债向股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年2月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会依据发行时详细情况确定，并在这次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资的人发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式来进行，余额由承销团包销。
B 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
D 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
G 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
D 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不可以要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应在知悉该等情形起15日内召开债券持有人会议：
C 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
E 单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
G 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书里面约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过2亿元（含2亿元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
在本次募集资金到位之前，公司将依据募集资金投资项目进度的真实的情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果这次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人董建军先生将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并为这次发行可转换公司债券提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
国金证券股份有限公司与出质人、保证人董建军先生签署了《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）及《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之保证合同》。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式获得这次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐人（承销总干事）作为质权人代理人代为行使担保权益。
质押担保的主债权为公司这次发行的总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的可转债。质押担保的范围有公司经中国证监会核准发行的本次可转债所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。
全体债券持有人为质押权益的受益人，国金证券股份有限公司以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
质押权益是指在债务人不按《募集说明书》约定的期限支付本次可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就质押股份按合同约定的方式来进行处置并优先受偿的权利。
国金证券股份有限公司作为质权人代理人，不意味着其对本次可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
股份质押合同项下的质押财产为出质人董建军先生持有的翔港科技市值为3亿元的股份。
董建军先生保证在本合同签署后，不再在所质押股份上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人或质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股份或作出其他损害质权人权利的行为。
股份质押合同签订后及本次可转债存续期间，如公司做权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股份数量。在本合同签订后及本次可转债存续期间，如公司实施现金分红的，上述质押股份所分配的现金红利不作为质押财产，出质人有权领取并自由支配。
在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额的比率高于150%；追加的资产限于翔港科技人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内公司股份收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的翔港科技人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。追加质押的具体股份数量计算如下：
追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×150%）/办理质押登记日前30个交易日收盘均价－追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。
若质押股份市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本次可转债尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股份通过解除质押方式释放，但释放后的质押股份的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不能低于本次可转债尚未偿还本息总额的150%。具体解除质押的股份数量计算如下：
解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量－（当期未偿还本息总额×150%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，除提供股份质押外，董建军先生为这次发行可转债提供连带责任保证，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。自这次发行可转债事宜获得中国证监会核准且发行成功起，本保证担保即生效，保证期限至翔港科技履约期限届满之日起六个月内或主债权消灭之日（以先到者为准）。
公司已经制定《募集资金管理制度》。这次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。公司于2020年1月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券有效期的议案》等议案，将公司这次发行可转债方案股东大会决议有效期延长至2021年1月23日。
公司已制定募集资金管理相关制度。根据该等制度规定，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
联合评级对本次发行可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望为稳定。该级别反映了本期债券信用质量良好，信用风险较低。
本次发行的可转换公司债券由承销总干事组建承销团以余额包销的方式承销，承销期的起止时间：自2020年2月28日至2020年3月5日。
上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排做调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐人（承销总干事）协商后修改发行日程并及时公告。
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。公司于2020年1月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券有效期的议案》等议案，将公司本次发行可转债方案股东大会决议有效期延长至2021年1月23日。
截至2019年9月30日，公司股本总额为141,807,560股，股本结构如下：
对公司2016年度、2017年度的财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2019]第ZA10236号”标准无保留意见审计报告。对于公司2018年度的财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2019]第ZA10504号”标准无保留意见审计报告。公司2019年1-9月财务报表未经审计。
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